Régime Mère-Fille à Madagascar : Guide complet pour les groupes d’entreprises

La structuration d’un groupe d’entreprises est une étape clé dans la croissance d’un business. À Madagascar, il existe un dispositif juridique et fiscal spécifique qui permet aux sociétés mères et à leurs filiales d’optimiser leur fiscalité : le régime mère-fille.

Mis en place par la décision n°11/MFB/SG/DGI du 18 décembre 2014 du Ministère des Finances et du Budget, ce régime offre aux entrepreneurs un avantage majeur : éviter la double imposition des dividendes au sein d’un groupe.

Dans cet article, nous allons détailler :

• Le fonctionnement d’une société mère et de ses filiales
• Les conditions juridiques et fiscales pour bénéficier du régime mère-fille
• La procédure à suivre pour faire la demande
• Les avantages concrets pour les entreprises à Madagascar

Qu’est-ce qu’un groupe d’entreprises à Madagascar ?

Un groupe d’entreprises se compose d’une société mère (ou holding) qui détient des participations dans le capital d’une ou plusieurs sociétés filiales.

Exemple concret : Le Groupe KENTIA est une société mère. Parmi ses filiales, on retrouve KENTIA-DOMICILIATION sarl, spécialisée dans la création d’entreprises. La société mère détient la majorité du capital de la filiale, ce qui lui donne un contrôle stratégique et financier.

Le problème de la double imposition

Sans le régime mère-fille, voici ce qui se passe :

1. La filiale dégage un bénéfice, paye ses impôts, puis distribue des dividendes à la société mère.
2. Ces dividendes, en entrant dans les comptes de la société mère, sont considérés comme des produits financiers.
3. Ils sont donc intégrés au chiffre d’affaires et frappés à nouveau par l’impôt.

➡️ Résultat : une double taxation qui réduit la rentabilité du groupe.

Le régime mère-fille : une solution fiscale

Pour éviter cette situation, le gouvernement malgache a instauré le régime mère-fille.

Avec ce régime :

• Les dividendes déjà taxés dans la filiale ne sont plus imposés dans la société mère.
• Seule une quote-part de 5 % doit être réintégrée au titre de "frais et charges".

Concrètement, une grande partie des dividendes est exonérée d’impôt, ce qui améliore considérablement la performance financière du groupe.

Conditions pour bénéficier du régime mère-fille

Le régime n’est pas automatique. Il faut respecter plusieurs conditions juridiques et fiscales.

Conditions juridiques (5 points)

1. La société mère doit être une société de capitaux : SA, SAU ou SCA.
2. Elle doit détenir au moins 75 % du capital de la société fille + 40 % des droits de vote.
3. Le chiffre d’affaires minimum exigé est de 200 millions Ar pour la société mère, et 500 millions Ar pour le groupe (mère + filiales).
4. La société fille ne peut pas détenir plus de 10 % du capital de la société mère (limite aux participations croisées).
5. Les sociétés doivent avoir la même période de clôture d’exercice (ex. 1er janvier – 31 décembre).

Conditions fiscales (3 points)

1. Ni la mère ni la filiale ne doivent être basées dans un pays à fiscalité privilégiée.
2. Elles ne doivent pas bénéficier d’un régime réel sur option ou de TVA sur option.
3. Elles ne doivent pas déjà profiter d’un régime fiscal préférentiel.

Procédure de demande

1. Vérifier que toutes les conditions sont remplies.
2. Déposer une demande officielle auprès de votre centre fiscal.
3. En cas d’acceptation, le régime s’applique pour 3 ans, renouvelables.

⚠️ Pendant cette période, la société mère ne peut pas céder ses participations dans la filiale sans autorisation du centre fiscal.

Avantages concrets pour les entreprises

• Optimisation fiscale : exonération quasi-totale des dividendes reçus.
• Renforcement de la trésorerie : davantage de ressources pour réinvestir.
• Structuration claire du groupe : cohérence entre holding et filiales.
• Croissance stratégique : possibilité d’allouer plus facilement des fonds aux projets de développement.

Exemple pratique : Groupe KENTIA

Si une filiale comme KENTIA-DOMICILIATION sarl distribue 100 millions Ar de dividendes :

• Sans régime mère-fille : la société mère paierait à nouveau un impôt sur ce revenu.
• Avec régime mère-fille : 95 millions Ar sont exonérés, et seulement 5 millions Ar sont réintégrés dans le calcul du bénéfice imposable.

Résultat : un gain fiscal net et une meilleure rentabilité pour le groupe.

Le régime mère-fille à Madagascar est un outil puissant pour les entrepreneurs qui veulent structurer un groupe d’entreprises et éviter la double imposition. Bien que la démarche demande une bonne préparation (conditions strictes et procédure auprès du fisc), les avantages sont considérables pour la stratégie de croissance et l’optimisation légale de la fiscalité.

Si vous êtes entrepreneur et que vous envisagez de créer un groupe ou une holding, il est fortement recommandé de vous renseigner sur ce dispositif et de l’intégrer dans votre stratégie financière.